佛教發源於古印度，兩漢之際，由西域傳入中國內地。東漢初年上層權貴已有人信佛，但依附於黃老崇拜，如楚王英晚年「更喜黃老，學為浮屠，齋戒祭祀」(《後漢書‧楚王英》)，漢明帝詔書中亦有「楚王誦黃老之微言，尚浮屠之仁祠」等語。據《理惑論》等書載，明帝夢見神人，傅毅解為天竺之佛，於是明帝派遣使者至大月支寫佛經四十二章而歸，並於洛城西門外起佛寺。但東漢僧人多為西域人，故後趙時王度說：「漢明感夢，初傳其道，唯聽西域人得立寺都邑，以奉其神；使漢人皆不得出家。」(《高僧傳‧佛圖澄》)在一般人心目中的佛教，教義類似黃老之學，佛陀類似神仙。袁宏《後漢紀》說佛教「專務清靜」，「息意去慾，而慾歸於無為也」，「佛身長一丈六尺，黃金色，項中佩日月光，變化無方，無所不入，故能通百物而大濟群生」。桓帝時襄楷上書說：「又聞宮中立黃老浮屠之祠，此道清虛，貴尚無為，好生惡殺，省慾去奢。」(《後漢書‧襄楷傳》)漢末三國時期，下層佛教信徒日漸增多，丹陽官吏笮融大起佛寺，建立可容三千人讀經的樓閣，浴佛設酒飯，「民人來觀及就食且萬人」(《三國志‧吳志‧劉繇傳》)。在佛經傳譯方面，安息國僧人安世高於桓靈之世來到中國，系統翻譯介紹小乘經典及禪法。與此同時，月支僧人支婁迦讖來華傳譯大乘般若學經典及思想，從此大乘佛教傳入漢地。三國時魏人朱士行首次西行求法。吳地有西僧支謙、支亮譯注佛經，後有康僧會來吳，用儒家思想注譯佛經，影響較大。此外《大阿彌陀經》和《無量壽經》也傳譯內地，彌陀淨土信仰開始流行。但終漢之世，佛教尚未形成一股強大的社會思潮，未能引起人們強烈的關懷。魏正始間出現的玄學，並沒有受到佛教直接影響，便是明證。

………………..

道教來源於古代的民間巫術和神仙方術，又將《老子》、《莊子》加以附會引伸，形成以長生成仙為根本宗旨的道教教義，隨著相應的宗教組織和活動的出現，道教便正式誕生了。道教的產生大體上與佛教的傳入同時，它一開始就吸收儒、陰陽、讖緯和佛教各家的成分，具有龐雜性。早期道教經典《太平經》約成書於安、順之際，它把漢代道家關於氣的學說神秘化，將養生論引伸為長生說，主張通過養性和積德的方法，包括行孝、守一、含氣、服藥等，達到長生成仙的目的。它崇拜的至上神是「委氣神人」，其下有神人、真人、仙人、道人，組成神仙世界。它受儒家積善餘慶積惡餘殃的啟發，提出「承負」說，謂先人之功過，積之既久，則延及子孫，而有福禍之異。它主張陰陽調和、五行當位，嚮往君臣民同心協力的封建太平理想，表達了地主階級中改良派的政治願望。東漢還有魏伯陽著《周易參周契》，綜合以往的丹方術，並與《周易》、黃老思想互相摻合，形成內外丹結合的學說。後人以身為爐體，按照陰陽的變化，六十四卦的運行，修養精氣，結而成丹，是謂內丹。以藥石煉製成丹，是謂外丹。丹成可以養性延命，乃至不死成仙。該書被稱為丹經王，對道教教義的發展產生很大影響。

………………..

靈帝之世，政治腐敗，危機四起，出現了屬於民間道教的三股有組織的勢力，與朝廷對抗。《三國志‧張魯傳》注引《典略》稱，三輔有駱曜，教民緬匿法；東方有張角，為太平道，道師持符祝，教病人叩頭思過，以符水治病；漢中有張脩，其道略與張角同，又設祭酒，主以《老子》五千文，為病人作三官手書，使病家出米五斗以為常，號為五斗米師。後來太平道發展到數十萬人，連結八州，以三十六方為組織系統，聲言「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」，舉行了震撼全國的農民大起義，後雖遭鎮壓，但漢王朝統治根基已被動搖。張脩為五斗米道首領時也舉行過起義。據《張魯傳》稱，張魯襲殺張脩，奪其眾，據漢中，自號師君，成為後期五斗米道的首領，此後五斗米道變成張魯割據巴漢的工具。張魯降曹操後，被拜為鎮南將軍，五斗米道得到寬容被保存下來。張魯的五斗米道實行政教合一，以祭酒為官，有嚴密的組織，並重視教義的建設。據考證，《老子想爾注》當係五斗米道的《老子》講疏，宣揚長生成仙說和忠孝仁義等封建道德，首次提出「太上老君」的神名，和「道教」的教名。它在《太平經》的基礎上，進一步將道戒具體化，但反對內胎練形術與胎息之法，表現了符籙派道教的特點。太平道則因其叛逆性被取締了。五斗米道由於教義與地主階級利益相一致而被允許繼續合法流傳，至南北朝時以天師道的名義發展起來，成為全國性的宗教。